Lo scopo della presente Politica per la Prevenzione della Corruzione (di seguito anche la “Politica”), è:

➢ esporre l’impegno di SIAS S.p.A. Società Benefit sia nella lotta alla corruzione sia alla conformità alle disposizioni anti-corruzione in vigore;

➢ definire i principi per l’individuazione e la prevenzione di potenziali episodi di corruzione al fine di tutelare l’integrità e la reputazione della Società;

➢ comunicare con chiarezza i principi anticorruzione alle parti interessate sia interne che esterne a SIAS.

1.1.  SIAS S.p.A. Società Benefit (di seguito anche la “Società” o “SIAS”) ha implementato un Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, conforme allo Standard UNI ISO 37001:2016 (Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione) (di seguito anche “ISO 37001”).

1.2.  Il presente documento, “Sistema Disciplinare ISO 37001” (di seguito anche “Sistema Disciplinare”), è stato elaborato con l’obiettivo di consentire di sanzionare eventuali comportamenti posti in essere in violazione dei principi, delle regole di comportamento, delle procedure operative, delle istruzioni e della Politica per la Prevenzione della Corruzione al fine di garantire l’efficace attuazione del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di SIAS S.p.A. Società Benefit.

1.3.  La previsione, invero, di sanzioni debitamente commisurate alla trasgressione rilevata, e funzionali ad una finalità deterrente, ha lo scopo di contribuire, da un lato, a rendere effettiva l’applicazione del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di SIAS S.p.A. Società Benefit e, dall’altro a consentire un’efficace attività di controllo da parte della Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione. 

1.4.  Le sanzioni riportate nel presente Sistema Disciplinare sono da considerarsi come un ulteriore elemento di integrazione, senza sostituire, nella maniera più assoluta, le norme di legge applicate in materia di corruzione e trovano attuazione a prescindere dall’esito di eventuali procedimenti iniziati per l’applicazione di sanzioni penali. 

1.5.  Ai sensi del presente Sistema Disciplinare, pertanto, SIAS S.p.A. Società Benefit applica le sanzioni riportate qualora siano riscontrate violazioni:

➢ alla Politica per la Prevenzione della Corruzione;

➢ al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione;

➢ alle procedure operative e alle istruzioni operative riferibili al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione;

➢ alle leggi anticorruzione. 

1.6.  Il presente Sistema Disciplinare si applica:

➢ agli amministratori e i procuratori di SIAS S.p.A. Società Benefit;

➢ ai dipendenti, di ogni grado, qualifica e livello, di SIAS S.p.A. Società Benefit;

➢ ai membri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione di SIAS S.p.A. Società Benefit;

➢ all’Organismo di Vigilanza di SIAS S.p.A. Società Benefit;

➢ alla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione di SIAS S.p.A. Società Benefit;

➢ ai “Terzi” di SIAS S.p.A. Società Benefit: fornitori, partner, procuratori, tutti coloro che intrattengono con SIAS S.p.A. Società Benefit un rapporto di lavoro di natura non subordinata (collaboratori a progetti, consulenti, etc.), i collaboratori a qualsiasi titolo tra i quali rientrano anche i soggetti che prestano in favore della Società la loro professione in modo continuativo (c.d. “incarichi professionali”). 

1.7.  Il presente Sistema Disciplinare è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di SIAS S.p.A Società Benefit.

2.1  A norma del presente Sistema Disciplinare costituiscono condotte passibili di sanzione, non solamente le azioni ed i comportamenti (commissivi e/o omissivi) posti in essere in violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative e delle istruzioni operative a questo riferibili, o delle leggi anticorruzione, bensì anche quelle condotte, finanche omissive, contrarie alle indicazioni e/o prescrizioni provenienti dalla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione. 

2.2  Le sanzioni sono altresì applicabili non solo agli autori materiali delle violazioni ma anche a coloro i quali, con la loro azione od omissione, con piena consapevolezza e volontà ovvero per negligenza, imprudenza ed imperizia, hanno concorso alla violazione stessa. 

2.3  La gravità della violazione commessa andrà valutata, ai fini dell’applicazione della sanzione, sulla base dei seguenti criteri:

➢ i tempi e le modalità concrete di realizzazione della violazione;

➢ l’entità del danno o la serietà del pericolo corso dalla Società e da tutti i dipendenti o portatori di interessi della stessa;

➢ l’intensità del dolo, laddove si tratti di infrazione volontaria;

➢ il grado della colpa, laddove si tratti di infrazioni causate da negligenza, imprudenza o imperizia;

➢ il grado di infedeltà nei confronti della Società dimostrato dall’agente nella realizzazione dell’illecito;

➢ il comportamento tenuto dall’autore della violazione precedentemente e successivamente al realizzarsi della stessa;

➢ le condizioni economiche dell’autore dell’infrazione;

➢ l’essere o meno l’autore della violazione recidivo. 

2.4  L’individuazione e l’irrogazione delle sanzioni deve tenere conto dei principi di proporzionalità e di adeguatezza rispetto alla violazione contestata.

2.5  Nessuna sanzione può comunque essere irrogata senza prima aver sentito l’interessato, avergli contestato con precisione, per iscritto, l’addebito, ed avergli fornito un congruo termine entro il quale esporre per iscritto le proprie ragioni. 

2.6  Nessuna sanzione può essere irrogata nei confronti di chi si sia rifiutato di prendere parte a qualsivoglia attività o aver declinato qualsivoglia attività in relazione alla quale sia stato valuta la presenza di un rischio di corruzione a fronte del quale la Società non ha adottato le opportune precauzioni. 

2.7  Nessuna sanzione può essere irrogata nei confronti di chi abbia espresso sospetti o abbia effettuato in buona fede, o sulla base di una convinzione ragionevole, atti di corruzione tentati, effettivi o presunti, violazioni della Politica per la Prevenzione della Corruzione, violazioni del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero di procedure operative e di istruzioni operative a questo riferibili;

2.8  Nessuna sanzione può essere irrogata nei confronti di chi abbia segnalato pericoli, incidenti, rischi e opportunità. 

3.1  In caso di realizzazione di una violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili o delle leggi anticorruzione, da parte di uno o più Amministratori di SIAS S.p.A. Società Benefit, che non ricoprono la carica di Presidente, il Responsabile la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione informa il Presidente del Consiglio di Amministrazione al quale spetta la decisione dei provvedimenti da adottare, sentita l’Assemblea dei Soci.

3.2  Diversamente, in caso di realizzazione di una violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili o delle leggi anticorruzione, da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione di SIAS S.p.A. Società Benefit, il Responsabile la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione informa l’Assemblea dei Soci a cui spetta la decisione dei provvedimenti da adottare. 

3.3  Le eventuali sanzioni applicabili possono consistere, in relazione alla gravità del comportamento, in:

➢ censura scritta e verbale;

➢ sospensione del compenso;

➢ revoca dell’incarico per giusta causa da parte dell’Assemblea dei Soci.

3.4  Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, per imperizia o negligenza, il Consiglio di Amministrazione abbia impedito o non agevolato la scoperta delle violazioni di cui al punto (1.5) o, nei casi più gravi, la commissione di reati corruttivi, nonché qualora abbia omesso di vigilare sul rispetto, da parte del personale di SIAS S.p.A., delle norme di legge, della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedura operative e delle istruzioni operative a questo riferibili. 

3.5  In caso di realizzazione di una violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili o delle leggi anticorruzione, da parte di uno o più Procuratori di SIAS S.p.A. Società Benefit, il Responsabile la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione informa il Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e provvedimenti. 

3.6  Le eventuali sanzioni applicabili possono consistere, in relazione alla gravità del comportamento, in:

➢ censura scritta e verbale;

➢ sospensione del compenso;

➢ revoca dei poteri da parte del Consiglio di Amministrazione.

3.7  Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, per imperizia o negligenza, i Procuratori abbiano impedito o non agevolato la scoperta delle violazioni di cui al punto (1.5) o, nei casi più gravi, la commissione di reati corruttivi, nonché qualora abbia omesso di vigilare sul rispetto, da parte del personale di SIAS S.p.A. Società Benefit, delle norme di legge, della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedura operative e delle istruzioni operative a questo riferibili.

4.1  In caso di realizzazione di una violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili nonché delle leggi anticorruzione da parte del personale dipendente di SIAS S.p.A. Società Benefit, le sanzioni irrogabili sono quelle previste dal sistema disciplinare contemplato dal CCNL, applicabile ai lavoratori di SIAS S.p.A., nel rispetto dell’articolo 7 dello Statuto dei Lavoratori (Legge 300/1970) ed eventuali normative speciali e/o di settore applicabili cui si fa rin questa sede espresso rimando. 

4.2  È soggetto a richiamo verbale o scritto il lavoratore che commetta, anche con condotte omissive, per la prima volta e senza determinare conseguenze apprezzabili, le seguenti violazioni:

➢ inosservanza della Politica per la Prevenzione della Corruzione;

➢ inosservanza del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative e delle istruzioni operative a questo riferibili;

➢ omissione ingiustificata dei controlli previsti nei processi a rischio;

➢ inosservanza delle disposizioni concernenti gli obblighi di evidenza dell’attività svolta relativamente alle modalità di documentazione, conservazione e controllo degli atti;

➢ omessa vigilanza sul comportamento dei lavoratori assegnati all’area di cui si ha la responsabilità circa la corretta ed effettiva applicazione dei principi contenuti nella Politica per la Prevenzione della Corruzione, nel Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero nelle procedure operative o nelle istruzioni operative a questo riferibili;

➢ inosservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma e al sistema delle deleghe;

➢ mancata trasmissione di informazioni rilevanti alla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione;

➢ rivelazione indebita dell’identità di colui che segnala un illecito, senza aver provocato apprezzabili ripercussioni nei suoi confronti sul piano personale e/o professionale;

➢ segnalazione infondata, resa con dolo o colpa grave, di illeciti o violazioni della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili.

4.3  È soggetto a multa non superiore all’importo di 4 ore della retribuzione il lavoratore che abbia commesso nel tempo reiterate trasgressioni disciplinari, ed in particolare se:

➢ nei precedenti due anni, gli siano state più volte contestate, con rimprovero verbale o scritto, le medesime violazione tra quelle indicate al punto 4.2, seppur di lieve entità;

➢ abbia posto in essere, nello svolgimento dell’attività nei processi considerati a rischio, ripetuti comportamenti non conformi alle prescrizioni riferibili alla Politica per la Prevenzione della Corruzione, al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero alle procedure operative e istruzioni operative a questo riferibili, prima ancora che gli stessi siano stati accertati e contestati. 

4.4  È soggetto a sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 10 giorni il lavoratore che, nel commettere una delle seguenti inadempienze, arrechi danno a SIAS S.p.A. Società Benefit o la esponga comunque ad una situazione oggettiva di concreto rischio ai sensi della ISO 37001 mediante:

➢ adozione di comportamenti non coerenti con quanto stabilito dalla Politica per la Prevenzione della Corruzione, dal Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero dalle procedure operative e dalle istruzioni operative a questo riferibili;

➢ intralcio ai controlli, elusione degli stessi e/o impedimento ingiustificato dell’accesso alle informazioni ed alla documentazione da parte dei soggetti preposti ai controlli inclusa la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione;

➢ adozione di atti discriminatori nei confronti di un dipendente che abbia segnalato illeciti;

➢ rilevazione indebita dell’identità di colui che segnala un illecito che abbia determinato nei suoi confronti apprezzabili ripercussioni sul piano personale e/o professionale;

➢ segnalazione infondata, resa con dolo o colpa grave, di illeciti o violazioni alla Politica per la Prevenzione della Corruzione, al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero a procedure operative o istruzioni operative a questo riferibili, commessi da terzi che abbia determinato su costoro l’applicazione di un provvedimento disciplinare o l’avvio di un procedimento penale. 

4.5  È soggetto a licenziamento il lavoratore al quale:

➢ adotti comportamenti gravemente difformi da quanto stabilito nella Politica per la Prevenzione della Corruzione, nel Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero nelle procedure operative e nelle istruzioni operative a questo riferibili;

➢ ponga in essere condotte gravi già censurate in precedenza;

➢ violi e/o eluda il sistema di controllo interno anche mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione prevista nelle procedure operative o nelle istruzioni operative;

➢ adotti gravi atti discriminatori nei confronti di un dipendente che abbia segnalato illeciti;

➢ segnali in modo infondato, con dolo o colpa grave, illeciti o violazioni della Politica per la Prevenzione della Corruzione, al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero di procedure operative o di istruzioni operative a questo riferibili, da parte di terzi determinando nei loro confronti l’applicazione di una misura cautelare od una condanna;

➢ metta in atto azioni dirette in modo univoco al compimento di un reato corruttivo;

➢ tenti o metta in atto azioni dirette ad attuare atti di corruzione o di violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero di procedure operative o di istruzioni operative a questo riferibili. 

4.6  I comportamenti descritti devono essere tali da determinare, potenzialmente o di fatto, l’applicazione nei confronti della Società delle misure previste dalla norma ISO 37001, con conseguente grave nocumento patrimoniale e di immagine per SIAS S.p.A. Società Benefit.

4.7  Le sanzioni appena descritte sono applicate tenendo conto dei criteri indicati all’articolo 2 “Criteri per l’applicazione delle sanzioni”. 

4.8   La Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione monitorerà l’applicazione e l’efficacia del sistema disciplinare qui descritto. 

5.1  In caso di concorso nella realizzazione di una violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili nonché delle leggi anticorruzione da parte di uno o più componenti del Collegio Sindacale, o di uno o più componenti la Società di Revisione di SIAS S.p.A. Società Benefit, il Responsabile della Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione informa il Consiglio di Amministrazione della Società che provvederà ad assumere le iniziative ritenute più idonee, fra cui anche la convocazione dell’Assemblea ove ritenuto necessario, per gli opportuni provvedimenti. Si richiamano in proposito le norme applicabili del Codice Civile ed in particolare l’articolo 2400, 2° comma, c.c.

5.2  Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, non ottemperando ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, i componenti del Collegio Sindacale o i componenti della Società di Revisione abbiano impedito o non agevolato la scoperta delle violazioni di cui al punto (1.5), o nei casi più gravi, la commissione di reati corruttivi.

6.1  La realizzazione di una violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili nonché delle leggi anticorruzione da parte dell’Organismo di Vigilanza di SIAS S.p.A. costituisce una giusta causa di revoca dell’incarico da parte del Consiglio di Amministrazione di SIAS S.p.A. Società Benefit. In tal caso, troveranno applicazione le previsioni contenute nel Modello di organizzazione, gestione e controllo ex. D.Lgs. 231/2001, da considerarsi qui integralmente recepite.

7.1  La realizzazione di una violazione della Politica per la Prevenzione della Corruzione, del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, ovvero delle procedure operative o delle istruzioni operative a questo riferibili nonché delle leggi anticorruzione da parte di uno o più componenti la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione di SIAS S.p.A. Società Benefit costituisce una giusta causa di revoca dell’incarico da parte del Consiglio di Amministrazione di SIAS S.p.A. Società Benefit.

7.2  Costituisce altresì giusta causa di revoca dell’incarico a componente della Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione da parte del Consiglio di Amministrazione di SIAS S.p.A. Società Benefit, l’accertamento dell’insussistenza dei requisiti di competenza, status, autorità e indipendenza e l’accertamento della presenza dei casi di decadenza previsti dallo “Statuto Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione” (Riferimento punto 4.2 e lettere a) – b) – c) – d) punto 4.3).

8.1  Qualsivoglia comportamento che violi la Politica per la Prevenzione della Corruzione, il Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, delle procedure operative e delle istruzioni operative a questo riferibili, o le leggi anticorruzione posto in essere da fornitori, partner, procuratori, da tutti coloro che intrattengono con SIAS S.p.A. Società Benefit un rapporto di lavoro di natura non subordinata (collaboratori a progetti, consulenti, etc.), dai collaboratori a qualsiasi titolo tra i quali rientrano anche i soggetti che prestano in favore della Società la loro professione in modo continuativo (c.d. “incarichi professionali”), costituisce inadempimento ai sensi degli articoli 1453 e ss. del Codice Civile, delle obbligazioni contrattuali assunte, con ogni conseguenza di legge, ed in particolare:

➢ la sospensione temporanea della fornitura, dell’incarico o della collaborazione, con attivazione di procedure investigative volte ad accertare la fondatezza della violazione;

➢ il risarcimento dei danni eventualmente subiti da SIAS S.p.A. Società Benefit;

➢ la risoluzione del contratto e/o la revoca dell’incarico, in caso di violazioni acclarate. 

8.2  A tal fine, viene richiesto l’impegno formale a rispettare, da parte del soggetto terzo, i principi di comportamento della Politica per la Prevenzione della Corruzione e del Sistema di Gestione per la Prevenzione.

9.1  Nell’ipotesi in cui siano violate le misure a tutela del segnalante di violazioni e/o nel caso in cui siano effettuate segnalazioni, con dolo o colpa grave, infondate da parte:

➢ del personale dipendente: si applicano le sanzioni previste all’articolo 4;

➢ degli Amministratori e dei Procuratori: si applicano le sanzioni previste all’articolo 3;

➢ del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: si applicano le sanzioni previste all’articolo 5;

➢ dell’Organismo di Vigilanza: si applicano le sanzioni previste all’articolo 6;

➢ della Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione: si applicano le sanzioni previste all’articolo 7;

➢ di soggetti terzi: si applicano le sanzioni previste all’articolo 8.

10.1 Conformemente all’articolo 7 dello Statuto dei Lavoratori, il presente Sistema Disciplinare ISO 37001 deve essere portato a conoscenza dei lavoratori di SIAS S.p.A. Società Benefit mediante affissione in locali del luogo accessibili a tutto il personale e mediante pubblicazione sul sito internet aziendale di SIAS S.p.A. Società Benefit. 

10.2 Il presente Sistema Disciplinare ISO 37001 deve essere portato a conoscenza ai terzi mediante pubblicazione sul sito internet aziendale di SIAS S.p.A. Società Benefit.